5月上旬，陡然爆发的苏联战争进入了战火纷飞的第二个月，原本亲密无间的“德-苏-奉”三方集团的百万大军陷入了你死我活的空前搏杀中，战况程度已经陷入了白热化。规模空前绝后的一场场激战、血战、保卫战正在疆域延绵了九个时区的苏联大地上昼夜不息地进行着；晨曦微露的东线、星月漫天的西线，密如蝗虫蜂群的轴心国联军疯狂地啃噬着苏联。
东线，东北军的东、北、南三大集团军群犹如暴风雪般地歼灭了苏军九个集团军，并将苏联的“东欧—远东”西伯利亚铁路交通大动脉给绞杀成了几段麻花，全军攻占了差不多北纬55以南的全部外兴安岭地区、贝加尔湖地区、东西伯利亚地区；而西路集团军群则在解放了唐努乌梁海地区并横扫了近四分之一的哈萨克斯坦后，开始源源不绝地涌向了苏联西伯利亚地区的要塞重镇，新西伯利亚城。
负责新西伯利亚防御的是苏联中亚军区东方方面军司令员巴甫洛夫大将，整个方面军下辖七个集团军以及数个独立师旅部队，整整六十多万的兵力。巴甫洛夫大将本人并不是一员能征善战的红军将领，他是个从政委位置爬上来的政客，在“大清洗”风暴中顶替被清洗掉的苏军将领而被斯大林破格提拔并调任到了新西伯利亚任职。在过去的一个月内，势不可挡的东北军西路集团军群顷刻间便将苏军第九、第十七集团军的十多万部队打得灰飞烟灭，还击毙了两名苏军中将，这顿时让巴甫洛夫大将心惊胆战。但迫于斯大林刚刚给他下达的“不惜一切代价死守住新西伯利亚”的命令，他不得不硬着头皮指挥部队应战。
新西伯利亚城是连接着东西伯利亚、西西伯利亚、中亚、东欧这四地的铁路交通咽喉中转站城市，它位处于苏联西伯利亚交通大动脉的“丁字路口”上，同时还是苏联在西伯利亚地区最大的城市和最大的重工业基地；在俄罗斯境内，它是仅次于莫斯科和列宁格勒的第三大城市，拥有100多万人口和2000多家大型工厂以及众多的大学、博物馆、歌剧院等建筑；战略意义极其重要，整个城市坐落于鄂毕河下游的河道冲击平原上。
巴甫洛夫大将在经过一番仓促的研究后，他认为自己麾下的庞大部队是不能全部蜷缩在新西伯利亚城内，那样会被滚滚而来的东北军给全面封锁堵死；同时也不能排列在平坦的荒原地区，因为那样装备低劣、弹药匮乏且丧失了大半制空权的苏军部队会被闪电般飞驰的东北军装甲部队给消灭掉。最后，巴甫洛夫大将不顾部下各个集团军司令员的反对，将部队前沿部分的第五十三、第五十六、第五十七集团军安置在了新西伯利亚以南四十公里河道弯曲突出部的基洛沃、莫洛佐沃一带，以此依托着当地密布的河流、沼泽阻击东北军；而后续的第四十五、第四十六、第四十七集团军等部则在城外郊区构筑第二道防御战线。
这样既能阻挡住东北军，也能避免全军一下子输得一干二净。巴甫洛夫大将对自己的安排很满意，但他却在无意中犯了兵力分散的错误，而且两支部队的中间也几乎没有什么部队守卫或者挖掘纵深防御战壕，因为巴甫洛夫大将本来就是个居功自傲、粗枝大叶的人。
5月9日，东北军西路集团军群的第五装甲集团军和第十机械化集团军推进到了基洛沃和莫洛佐沃南部的博罗沃伊地区，由熊虎少将指挥的第15装甲军以及由方经纬少将指挥的第10机械化军旋即与苏军展开了猛烈激战。在东北军轰炸机群的轰炸、重炮团的炮击以及步坦混合部队的反复冲杀下，苏军死伤惨重，但仍然依托着有利地形阻挡着东北军的进攻。
11日傍晚，龙云峰中将、霍守义中将、熊虎少将、方经纬少将在召开的前线军事会议上经过反复讨论后，都觉得苏军巴甫洛夫大将的指挥方法畏手畏脚，苏军的战术僵化机械且消极防御、缺乏果断出击和积极进取的精神，因此将领们断定苏军并不会大胆地奇袭东北军的右翼或后方补给线。负责集团军群侧翼掩护的东北军第30军的三个摩托化步兵师随即被抽调而出，在军长于兆麟少将的指挥下，部队悄悄地迂回到了双方黏合交战区以南的图拉地区。这段地区的鄂毕河河流宽度较宽，大约有15公里，趁着夜色，第30军的东北军利用竹筏和充气皮筏开始秘密分批地偷渡到鄂毕河的西岸；而第一〇一装甲师和第250轻装甲师则连夜突袭了鄂毕河南部九十公里外的乌斯季赫梅列夫卡镇，这段地区的河流宽度则较窄，只有不到3公里。官兵们为了确保行动不被苏军得知，将沿途村庄内的苏联居民全部扣押并囚禁起来。至天亮时分，第30军的第303机械化步兵师已经渡过了两个团的部队，而第101重装甲师和第250轻装甲师已经在乌斯季赫梅列夫卡附近的河流水域上修建了一座浮桥，大批的东北军步兵以及数百辆的轻型坦克和步兵战车开始通过浮桥开上了鄂毕河的西岸。
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